Aandeelhoudersovereenkomst2017-02-13T10:40:14+00:00

Aandeelhoudersovereenkomst

Wat moet u weten over een aandeelhoudersovereenkomst

Als een vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, is het verstandig om naast de statuten ook een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Hierin wordt de verhouding tussen vennootschap en de aandeelhouders onderling geregeld. In deze onderlinge afspraken tussen aandeelhouders kan –mits wettelijk toegestaan- van statuten worden afgeweken. Het is van zeer groot belang deze afspraken goed en duidelijk vast te leggen. Zo kunnen geschillen voorkomen worden. Wij zijn u hierbij graag van dienst.

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is het raadzaam de volgende punten op te nemen:

  • Wijziging van zeggenschap en de gevolgen daarvan.
  • Uitbreiding van de statutaire aanbiedingsregeling. Bijvoorbeeld een bepaling over ‘exit situaties’, zoals gedwongen verkoop van aandelen bij wanprestatie, onderlinge geschillen etc.. Ook kunnen de volgende bedingen worden geregeld: een ‘drag along’ (bevoegdheid om andere aandeelhouders te verplichten mee te verkopen aan een derde) en/of een ‘tag along’ (bevoegdheid om eigen aandelen mee te verkopen indien een andere aandeelhouder verkoopt). Dit kan indien gewenst, gecombineerd worden met een ‘right of first refusal’ (aandeelhoudersrecht om als eerste te bieden in geval van verkoop van  aandelen van andere aandeelhouder) of een ‘come along’ bepaling (een derde biedt op aandelen van één van de aandeelhouders en deze mag alleen verkopen als de genoemde derde de aandelen van de andere aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden wil kopen.).
  • Een waardebepaling van de aandelen: door wie en hoe wordt de waarde bepaald?
  • Bestuur van de vennootschap; bijvoorbeeld hoogte van bestuurdersvergoedingen en besluiten waarbij goedkeuring van de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders) is vereist.
  • Eventuele toelaatbaarheid van overdracht van rechten en plichten voortvloeiend uit de overeenkomst.
  • Regeling omtrent financiële en andere inbreng van de aandeelhouders.
  • Een bepaling die regelt welke AVA besluiten unaniem genomen moeten worden. Bijvoorbeeld fusies, statutenwijzigingen en overdracht onderneming.
  • Een geschillenregeling in geval van zogenaamde ´dead lock´ situatie: er is een even aantal aandeelhouders dat het niet eens kan worden over bepaalde onderwerpen, of voor bepaalde besluiten valt geen (of onvoldoende) meerderheid te behalen.
  • Financiering van de vennootschap (vreemd vermogen/eigen inbreng).
  • Dividendbeleid van de vennootschap (bepaald percentage van de winst uitkeren of juist toevoegen aan de reserves?).
  • Bepalingen omtrent een eventuele aan te stellen Raad van Commissarissen (RvC).
  • Een relatie-/concurrentiebeding voor de aandeelhouders ten aanzien van elkaar en de vennootschap.
  • Duur en beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst.
  • Kettingbeding ingeval van toetreding van een derde.
  • Boetebepalingen.