Bij een management buy out wordt een (gedeelte van een) onderneming verzelfstandigd. Een deel van het management, het bestuur, het personeel, of investeerders nemen bij een mbo (een deel) van een bestaand bedrijf over en/of starten hiermee een nieuw bedrijf. De meeste mbo’s zijn aandelentransacties, de onderneming verandert dan niet. Er komen ook activa-passivatransacties voor, maar dit is veel ingewikkelder omdat daarbij elk afzonderlijk aspect van de onderneming moet worden overgedragen.

Verloop van MBO proces

Bij een mbo dient men zeer zorgvuldig te werk te gaan. Er zijn immers veelal grote (financiële) belangen mee gemoeid. Derhalve is het verstandig in het begin van de onderhandelingen over de mbo een aantal afspraken te maken over eventuele geheimhouding, kostenverdeling en de mate van onderhandelingsexclusiviteit. Na het maken van deze afspraken is het opstellen van een zogenaamd ondernemingsplan belangrijk. Aan de hand van bijvoorbeeld de (jaar)cijfers moet vervolgens onder andere worden nagedacht over de prijsbepaling, de overnamevariant, financiering en de rol van derden zoals participatiemaatschappijen, belangrijke afnemers, ex-moeder maatschappij, banken en de eventuele fiscale aspecten.

Indien een akkoord in zicht komt, stellen partijen desgewenst een ‘letter of intent’ op. Deze wordt vervolgens gebruikt als leidraad voor de verder onderhandelingen en uiteindelijk de overdracht. Afhankelijk van de grootte van de onderneming moeten de vakbonden en ondernemingsraden geïnformeerd worden. Soms moet de personeelsvertegenwoordiging of de ondernemingsraden om advies gevraagd worden (art. 25 en 35 WOR ).

Tot slot dient er het zeer belangrijke due dilligence onderzoek plaats te vinden. Dit bevat accountantsonderzoek,  juridisch-, commercieel- en human resources onderzoek. De resultaten van dit onderzoek zijn de basis voor prijsbepaling en definitieve overeenstemming. Als de onderneming door het management wordt overgenomen is een dergelijk onderzoek soms niet nodig. Men kent de onderneming dan immers al door en door.

De nieuw ontstane onderneming na de mbo heeft nieuwe eigenaren. Zij moeten al voor de daadwerkelijke overname een feit is, goede afspraken maken over de samenwerking. Deze moeten worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap  en/of in een aandeelhoudersovereenkomst en/of het directiereglement.

Lexman Advocaten heeft bij diverse overnames en doorstarten van ondernemingen geadviseerd. Voor meer informatie kunt u vrijblijvend contact opnemen met ons.